Отказ в иске о признании недействительным договора купли-продажи от 10 августа 1998 г. суд мотивировал тем, что покупатель спорного помещения – торговый дом – является добросовестным приобретателем, так как не знал и не мог знать о том, что продавец по договору – ЗАО "КМК-Инвест" – не вправе был отчуждать имущество, а поэтому согласно ст. 302 ГК РФ собственник не праве истребовать у него это имущество.
По тем же мотивам суд констатировал отсутствие оснований для признания недействительными последующих сделок купли-продажи спорного помещения.
Между тем в соответствии с п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 1998 г. № 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском о признании сделки недействительной и об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество. Однако, если иск о признании недействительной сделки купли-продажи и возврате имущества, переданного покупателю, предъявлен к добросовестному приобретателю, отвечающему требованиям ст. 302 ГК РФ, несмотря на признание сделки недействительной, в возврате имущества должно быть отказано.
В исковом заявлении истец утверждал, что спорное помещение находилось и находится в пользовании его структурного подразделения, а покупатели и продавцы по оспариваемым договорам нежилым помещением фактически не владели.
ЗАО "Новотэк", возражая против указанных доводов истца, утверждало, что после заключения договора купли-продажи и регистрации права собственности оно разместилось в спорном помещении, заключило договоры по его эксплуатации с соответствующими организациями.
Судом указанные обстоятельства не выяснялись, хотя признание лица добросовестным приобретателем в порядке, предусмотренном ст. 302 ГК РФ, возможно лишь в случае фактической передачи спорного имущества в его владение.
Вывод апелляционной инстанции о том, что спорное помещение не выбывало из владения истца по сделкам о его отчуждении, также не подтвержден имеющимися материалами дела.
Как видно из решения Арбитражного суда от 21 января 2000 г., судом по данному делу признано установленным, что после продажи спорного помещения и фактической передачи его первоначальному покупателю – ЗАО "КМК-Инвест" – данных о добровольном возврате помещения истцу кем-либо из покупателей не представлено.
Прекращение судом апелляционной инстанции производства по делу в части исковых требований о применении последствий недействительности сделки путем признания недействительной регистрации права собственности ЗАО "Новотэк" на спорное помещение нельзя признать законным.
При таких обстоятельствах спорные судебные акты суд признал подлежащими отмене как принятые по неполно исследованным материалам дела, дело – направил на новое рассмотрение (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 января 2001 г. № 5482/00) [51] .
Довольно часто встречаются арбитражные дела, в которых неправильно установлен порок воли собственника, так как изначально неверно определяется момент выбытия имущества из владения собственника.
Комитет по управлению муниципальным имуществом обратился в арбитражный суд с иском об истребовании нежилого помещения – здания магазина от предпринимателя. Истец мотивировал свои исковые требования тем, что данное здание являлось муниципальной собственностью и не могло быть продано по долгам акционерного общества.
На торгах по долгам акционерного общества в качестве имущества, ему принадлежащего, продано здание магазина. С победителем торгов – предпринимателем заключен договор купли-продажи, и здание ему передано по акту приема-передачи. Вступившим в законную силу решением арбитражного суда торги признаны недействительными, однако к тому моменту здание уже было продано предпринимателю.
Арбитражный суд исковые требования удовлетворил, сославшись на то, что спорное здание выбыло из владения комитета по управлению муниципальным имуществом как представителя собственника помимо его воли, поскольку комитет здание не продавал.
Такая позиция суда представляется ошибочной. В данном случае спорное здание было передано акционерному обществу по договору о передаче на праве полного хозяйственного ведения, однако выбыло из владения собственника по его воле еще задолго до продажи здания на торгах. Отсутствие воли комитета по управлению муниципальным имуществом на продажу здания правового значения для истребования имущества от предпринимателя не имеет.
Отменяя решение суда, кассационная инстанция указала на следующее. Из положений ч. 1 ст. 302 ГК РФ следует, что возможность истребования имущества от добросовестного приобретателя зависит от того, каким образом имущество первоначально выбыло из владения собственника и попало к лицу, которое не имело права его отчуждать.
Таким образом, не всегда правильно судами применяется ст. 302 ГК РФ, защищающая добросовестного приобретателя от истребования имущества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 ноября 2002 г. № 5068/02) [52] .
Некоторые арбитражные решения, основываясь на п. 25 Постановления Высшего Арбитражного Суда от 25 февраля 1998 г., отказывают в применении последствия недействительности сделки, когда об этом просит ее сторона, тем самым делая добросовестность приобретателя исключительной.
Высший Арбитражный Суд РФ в вышеуказанном постановлении дает арбитражным судам следующее разъяснение: "Если по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество. Если в такой ситуации собственником заявлен иск о признании недействительной сделки купли-продажи и возврате имущества, переданного покупателю, и при разрешении данного спора будет установлено, что покупатель отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю (ст. 302 ГК РФ), в удовлетворении исковых требований о возврате имущества должно быть отказано" (п. 25).
Из данного разъяснения следует, что собственник может предъявить не только виндикационный иск, но и иск о применении последствий недействительности последующих сделок. Здесь усматривается процессуальное несоответствие, собственник не является стороной последующих сделок и не имеет заинтересованности в них, а в соответствии с ч. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено только заинтересованным лицом.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) – возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч. 2 ст. 167 ГК РФ).
Таким образом, по следующей сделке собственник уже ничего ни от кого получить не может.
С другой стороны, добросовестность приобретателя защищает его от истребования у него имущества. Такое положение больше пришлось по душе арбитражному суду, и в основном оно является мотивом для отказа, как в виндикационных исках, так и в исках о применении последствий недействительности сделок.
Но Высший Арбитражный Суд РФ не пояснил, как действовать судам, на чем основываться, кроме ГК РФ, при вынесении решения по искам о признании договора купли-продажи недействительным, ведь, как правило, собственник по таким делам заявляет два требования – признать договор недействительным и применить последствия недействительности сделки (или виндикационный иск). И судами слепо выполняется данное разъяснение – договор признается недействительным, а истребовать имущество не представляется возможным, так как приобретатель добросовестный. В этом-то и казус п. 25 Постановления Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 1998 г.
Открытое акционерное общество "Мельник" обратилось в Арбитражный суд с исковым требованием к подразделению судебных приставов, ООО "Панджшер" и предпринимателю Казанцеву о признании недействительными торгов от 18 ноября 1999 г. по продаже недвижимого имущества – складов, проведенных по заявке подразделения судебных приставов ООО "Панджшер" и предпринимателем Казанцевым.
В последующем истец до принятия судом решения изменил предмет искового требования о признании недействительными торгов, дополнив его требованиями о признании недействительным заключенного по результатам торгов договора купли-продажи складов от 18 ноября 1999 г. с предпринимателем Поповым и применении последствий недействительности названной сделки в виде возврата предпринимателем истцу указанного имущества.
Исковые требования мотивированы тем, что недвижимое имущество, проданное в результате торгов, на момент их проведения не принадлежало обществу "Алтайская компания", а находилось в собственности общества "Мельник".
Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены.
Судами апелляционной и кассационной инстанций решение оставлено без изменения.
В заявлении в Высший Арбитражный Суд РФ предприниматель Попов просит пересмотреть в порядке надзора принятые по делу судебные акты по тем мотивам, что общество "Мельник" является ненадлежащим истцом по данному делу, поскольку продало спорное имущество обществу "Алтайская компания" по договору купли-продажи от 18 сентября 1996 г. Предприниматель Попов как покупатель имущества на торгах является добросовестным приобретателем.
Президиум считает, что все принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Торги были проведены в связи с обращением взыскания на имущество общества "Алтайская компания" во исполнение судебного акта о взыскании с него долга в пользу общества "Фантазия". Имущество продавалось как принадлежащее обществу "Алтайская компания". Покупателем по договору купли-продажи от 18 июня 1999 г. стал победитель торгов предприниматель Попов.
Таким образом, суд разрешил спор о правах и обязанностях общества "Алтайская компания" и предпринимателя Попова, которые в качестве ответчиков к участию в деле не привлекались, а участвовали в нем в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора.
В обоснование решения о признании торгов и договора купли-продажи недвижимого имущества недействительными суд первой инстанции сослался на то, что на момент ареста и реализации с торгов спорного имущества его собственником оставалось ОАО "Мельник", так как государственная регистрация права собственности на спорные объекты за обществом "Алтайская компания", что требуется в соответствии с ч. 2 ст. 223 ГК РФ, не производилась и последнее не оплатило в полном объеме стоимость приобретенного имущества. В связи с этим на основании ч. 2 ст. 167 ГК РФ суд обязал предпринимателя Попова в порядке применения последствий недействительности сделки возвратить склады обществу "Мельник".
Удовлетворяя требования общества "Мельник" как собственника об истребовании спорного имущества у предпринимателя Попова, суд не учел разъяснений, содержащихся в п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 1998 г. № 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которому в ситуации, когда собственником заявлен иск о признании недействительной сделки купли-продажи и о возврате имущества, переданного покупателю по договору, заключенному с лицом, которое не имело права его отчуждать, и когда при разрешении данного спора установлено, что покупатель отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю (ст. 302 ГК РФ), в удовлетворении иска о возврате имущества должно быть отказано.
Таким образом, по смыслу данного разъяснения, положения ст. 167 ГК РФ о применении последствий недействительности сделки в этом случае неприменимы.
Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. № 6-П, в соответствии с которым права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного ч. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные ст. 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.) [53] .
Между тем суд не обсудил доводы предпринимателя Попова о том, что он является добросовестным приобретателем спорного имущества, и не оценил возможности применения ч. 1 ст. 302 ГК РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 ноября 2003 г. № 7068/03) [54] .
Как следует из сути нормы ст. 167 ГК РФ, требование о признании недействительным договора купли-продажи может предъявить не только продавец (собственник), но и любое другое заинтересованное лицо.
Так, требования о признании недействительным договора купли-продажи могут быть заявлены кредитором истца, если его требования не были удовлетворены в полном объеме.
Конкурсный управляющий ИЧП обратился в Арбитражный суд с иском к ТОО о признании недействительным заключенного между АОЗТ и ТОО договора от 10 ноября 1996 г. купли-продажи нежилого помещения, о применении последствий недействительности этого договора, об обязании названного товарищества передать указанное нежилое помещение истцу и устранении препятствий к вступлению предприятия во владение этим объектом недвижимости.
В предмет иска включались требования о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения со ссылкой на несоответствие этой сделки законодательству и о применении последствий ее недействительности.
Такие требования могут быть заявлены любым заинтересованным лицом.
Кредиторы, чьи требования не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требования к третьим лицам, получившим незаконно имущество должника (ч. 11 ст. 142 Федерального закона РФ от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в ред. ФЗ от 31 декабря 2004 г. № 220-ФЗ) [55] (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 сентября 2002 г. № 7464/99) [56] .
Для возвращения сторон недействительной сделки в то положение, в котором они находились до ее совершения, закон устанавливает обязанность каждой из сторон возместить другой стороне все полученное по сделке. Если же возвратить полученное в натуре невозможно, то необходимо возместить стоимость в деньгах. В случаях невозможности возвратить полученное в натуре (пользование имуществом, выполненная работа, оказанная услуга) размер возмещения может быть определен исходя из установившихся в данных условиях размеров платы за пользование имуществом, выполнение аналогичных работ и оказание услуг (ч. 2 ст. 167 ГК РФ).
Акционерная компания "Сапплай энд Менеджмент (Ю. К.) Лимитед" (Великобритания) обратилась в Арбитражный суд с иском к ООО "Интеллект-Консалт" о признании недействительным договора о купле-продаже здания, заключенного между истцом и ответчиком, и о применении последствий недействительности сделки.
Решением суда иск удовлетворен. Суд признал названный договор недействительным и применил последствия недействительности сделки, указав, что собственником здания является акционерная компания на основании свидетельства о государственной регистрации права собственности.
Определением суд разъяснил решение в том, что договоры купли-продажи, по которым имущество перепродано третьим лицам, не являлись предметом спора по настоящему делу.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда РФ предлагается названные решение и определение отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
По договору купли-продажи акционерная компания продала ответчику спорное здание.
Между тем, как установлено судом, договор со стороны продавца подписан лицом, не являющимся руководителем или иным должностным лицом компании. Данное обстоятельство ответчиком не опровергнуто. Поэтому суд на основании ст. 53 и 168 ГК РФ признал сделку купли-продажи недействительной.
Применяя последствия недействительности сделки, суд, сославшись на ч. 2 ст. 167 ГК РФ, в резолютивной части решения указал: считать собственником здания акционерную компанию "Сапплай энд Менеджмент (Ю. К.) Лимитед" на основании свидетельства о государственной регистрации права.
Однако такое решение не соответствует положениям ч. 2 ст. 167 ГК РФ, согласно которым при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость в деньгах.
Истцом было заявлено требование о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки. Требование о признании права собственности истцом не заявлялось.
Между тем из имеющихся в деле документов следует, что ответчик продал спорное здание ООО "Старая Ладога" по договору купли-продажи. Право собственности покупателя на недвижимость было зарегистрировано городским комитетом по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (имеются свидетельство о государственной регистрации права собственности и запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним).
В последующем ООО "Старая Ладога" продало указанное здание ООО "Лидер Экспо" по договору купли-продажи, на основании которого этому покупателю Москомрегистрацией выдано свидетельство и учинена запись в названном реестре.
Таким образом, собственником спорного здания в реестре значится ООО "Лидер Экспо".
Однако данные обстоятельства остались без исследования и оценки суда. В частности, суд не выяснил, в чьем фактическом владении находилось спорное имущество и производились ли ответчиком платежи по оспариваемому договору.
Дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 августа 2002 г. № 4802/02) [57] .
Кроме признания недействительным договора продажи недвижимости на практике имеют место иски о расторжении данного договора по различным основаниям.
В связи с этим Высший Арбитражный Суд РФ в п. 15 Постановления от 25 февраля 1998 г. поясняет следующее.
При разрешении споров по требованиям продавцов о расторжении договоров продажи недвижимости, по которым осуществлена государственная регистрация перехода к покупателю права собственности, арбитражным судам необходимо учитывать следующее.
В соответствии со ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.
Поэтому, если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании ч. 3 ст. 486 ГК РФ вправе требовать оплаты недвижимости и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ.