3.4. Обеспечение работы совета директоров
Совет директоров является коллегиальным органом управления, представляющим интересы акционеров в период между общими собраниями акционеров, осуществляющим целеполагание, подбор команды менеджеров, контроль за работой менеджеров. Деятельность совета директоров осуществляется в интересах акционеров. В этой связи представляется особенно важным обеспечение процедуры подготовки и проведения заседаний совета директоров, направленной на принятие обоснованных управленческих решении, а также последующий контроль их исполнения.
В свете изложенного корпоративный секретарь:
• осуществляет сбор информации о кандидатах в состав совета директоров в целях ее предоставления участникам соответствующего общего собрания акционеров;
• обеспечивает введение «в курс дела» вновь избранных независимых директоров, в том числе ознакомление вновь избранного независимого члена совета директоров с Обществом и его внутренними документами, организует встречу таких директоров с менеджментом Общества;
• оказывает содействие членам совета директоров при исполнении ими своих функций, в том числе предоставление членам совета директоров запрашиваемой ими информации и документов Общества;
• участвует в подготовке проекта плана работы совета директоров, контролирует его исполнение;
• участвует в формировании повестки дня очередного заседания совета директоров;
• извещает членов совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях совета директоров;
• контролирует подготовку и направляет членам совета директоров материалы по вопросам повестки дня заседания совета директоров;
• ведет учет и доводит до сведения участвующих в заседании членов совета директоров информацию о поступивших от отсутствующих членов совета директоров письменно изложенных позиций по рассматриваемым вопросам;
• участвует в заседаниях совета директоров, обеспечивает ведение протокола заседания совета директоров;
• при проведении заочного заседания совета директоров изготавливает бюллетени для голосования (опросные листы), осуществляет рассылку бюллетеней и сбор полученных бюллетеней, а также подведение итогов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров;
• организует хранение протоколов совета директоров, в установленных случаях предоставляет копии протоколов, выписки из протоколов совета директоров, заверяет их подлинность;
• по поручению членов совета директоров получает в подразделениях Общества и предоставляет членам совета директоров необходимые документы и информацию о деятельности Общества;
• осуществляет контроль за исполнением адресных решений совета директоров;
• осуществляет контроль за своевременной выплатой членам совета директоров вознаграждений и компенсаций;
• обеспечивает соблюдение порядка принятия решений по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью.
3.5. Обеспечение работы комитетов совета директоров
Комитеты совета директоров создаются для предварительного углубленного рассмотрения вопросов, выносимых на рассмотрение совета директоров, а также для выработки рекомендаций менеджменту по вопросам, отнесенным к ведению комитетов.
Корпоративный секретарь:
• участвует в подготовке проекта планов работы комитетов совета директоров, контролирует их исполнение;
• извещает членов комитета совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях совета директоров;
• контролирует подготовку и направляет членам комитетов совета директоров материалы по вопросам повестки дня заседания комитета совета директоров;
• участвует в заседаниях комитетов совета директоров, обеспечивает ведение протоколов заседания совета директоров.
3.6. Раскрытие информации, хранение документов и предоставление документов и информации об Обществе по запросам акционеров
Раскрытие информации является важной составной частью системы корпоративного управления Общества, направленной как на повышение инвестиционной привлекательности ценных бумаг компании, так и на обеспечение контроля со стороны акционеров, иных заинтересованных лиц за деятельностью Общества и его органов управления. Обязанности Общества по раскрытию информации определяются законодательством РФ, уставом и внутренними документами Общества и дифференцированы в зависимости от особенностей организационно-правового положения Общества.
Следуя рекомендациям лучшей практики корпоративного управления, многие Общества разрабатывают внутренний документ – положение об информационной политике, в рамках которого принимают дополнительные обязательства по публичному раскрытию информации о компании и результатах ее деятельности. В таком положении раскрывается как объем дополнительно раскрываемой информации, так и способы ее раскрытия.
Законодательство также предусматривает право акционеров знакомиться с документами и информацией о деятельности Общества вне процедур публичного раскрытия такой информации.
В общем случае корпоративный секретарь:
• организует и контролирует (осуществляет) исполнение требований законодательства по публичному раскрытию информации, в том числе при подготовке и раскрытии информации в форме годового отчета, ежеквартальных отчетов эмитента, существенных фактов, а также документов и информации, связанной с эмиссией и обращением ценных бумаг на организованном фондовом рынке, информации, подлежащей раскрытию на сайте компании;
• контролирует раскрытие информации в соответствии с требованиями внутренних документов Общества, в том числе своевременность размещения и обновления соответствующей информации на сайте Общества в сети Интернет;
• обеспечивает хранение документов, поименованных в ст. 89 Федерального закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
• обеспечивает предоставление акционерам доступа к вышеупомянутым документам в установленном порядке;
• организует изготовление копий документов по требованию акционеров;
• подготавливает и предоставляет отчеты о корпоративном управлении в соответствии с Правилами биржевой торговли;
• раскрывает информацию о корпоративном управлении в компании всем заинтересованным лицам;
• участвует в разработке и реализации информационной политики Общества;
• организует сбор информации в подразделениях Общества, его дочерних (зависимых) Обществах, а также иных аффилированных лицах Общества;
• контролирует представление информации подразделениями Общества, его дочерними (зависимыми) Обществами, а также иными аффилированными лицами Общества;
• формирует единую автоматизированную систему размещения, хранения и авторизованного доступа к корпоративным документам Общества, его дочерних (зависимых) Обществ, а также иных аффилированных лиц Общества;
• ведет учет аффилированных лиц Общества;
• осуществляет сбор информации о членах совета директоров и исполнительных органов Общества и их аффилированных лицах в соответствии с требованиями действующего законодательства;
• анализирует информацию, полученную от подразделений Общества, его дочерних (зависимых) Обществ, а также иных аффилированных лиц Общества, с целью выявления и мониторинга правовых рисков в сфере корпоративных отношений и репутационных рисков.
3.7. Обеспечение реализации корпоративных процедур
Корпоративный секретарь участвует в реализации предусмотренных законодательством корпоративных процедур, связанных с обеспечением защиты прав и интересов акционеров. К таким процедурам относятся: эмиссионные процедуры; реорганизация и ликвидация Общества; выкуп акций по требованию акционеров в установленных законом случаях; приобретение акций на основании решений органов управления Общества; выплата дивидендов; процедуры, связанные с направлением добровольного, обязательного предложения, требования о выкупе акций в открытом Обществе и др.
Корпоративный секретарь:
• инициирует разработку и принятие Обществом внутренних документов, регламентирующих порядок реализации соответствующих процедур и содержащих подробное описание действий акционеров, намеренных воспользоваться своими правами, включая формы документов и порядок заверения подписей;
• разъясняет акционерам требования законодательства, порядок реализации соответствующих процедур, оказывает практическую помощь в реализации прав акционеров;
• предоставляет совету директоров отчет о результате реализации корпоративных процедур и о выявленных фактах нарушения требований законодательства и прав акционеров.
Корпоративный секретарь организует и контролирует исполнение установленных законодательством и внутренними документами Общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, включая:
• предоставляет совету директоров отчет о результате реализации корпоративных процедур и о выявленных фактах нарушения требований законодательства и прав акционеров.
Корпоративный секретарь организует и контролирует исполнение установленных законодательством и внутренними документами Общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, включая:
• процедуры одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью советом директоров и общим собранием акционеров Общества в соответствии с требованиями Российского законодательства в зависимости от того, в чьей компетенции находится одобрение такой сделки;
• процедуры, связанные с реализацией решения органов управления Общества о приобретении собственных акций, а также требований акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций;
• процедуры преимущественного права приобретения акционерами Общества размещаемых дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
• процедуры, связанные с приобретением акционером Общества, совместно с его аффилированными лицами, пакета в 30, 50, 75, 95 процентов акций Общества, а также принудительным выкупом акций у акционеров Общества;
• иные правила и процедуры, установленные действующим законодательством и внутренними документами Общества.
3.8. Развитие практики корпоративного управления в Обществе
Под корпоративным управлением для целей данного документа мы будем понимать совокупность закрепленных в корпоративном законодательстве, внутренних документах Общества и неукоснительно им реализуемых правил и процедур, определяющих структуру, компетенцию и порядок работы органов управления компании, порядок принятия важнейших управленческих решений, порядок совершения действий, затрагивающих права и имущественные интересы акционеров, а также состав и порядок реализации акционерами своих прав.
Система корпоративного управления изменяется под воздействием изменения норм корпоративного законодательства, ожиданий и инициатив акционеров, рекомендаций международной лучшей практики корпоративного управления. Система корпоративного управления находится в постоянном развитии.
Задачами корпоративного секретаря здесь являются:
• мониторинг корпоративного законодательства и инициирование внесения изменений в устав, внутренние документы Общества при изменении федеральных законов и подзаконных нормативных актов, регламентирующих корпоративные отношения и корпоративные процедуры. Корпоративный секретарь должен оперативно информировать членов совета директоров и менеджмент Общества о существенных изменениях, произошедших в российском корпоративном законодательстве, подготавливая соответствующие служебные записки;
• мониторинг принятой в Обществе системы корпоративного управления на предмет ее соответствия ожиданиям и интересам акционеров и иных стейкхолдеров, рекомендациям российского Кодекса и международных стандартов лучшей практики корпоративного управления, при необходимости – инициирование внесений соответствующих изменений в устав, внутренние нормативные акты Общества;
• периодическая оценка состояния системы корпоративного управления в Обществе, в том числе с привлечением внешних аудиторов посредством обращения в рейтинговые агентства за присвоением рейтинга корпоративного управления;
• подготовка ежегодного доклада совету директоров о состоянии корпоративного управления в компании и перспективах его развития;
• содействие развитию системы корпоративного управления в дочерних и зависимых Обществах в интересах контролирующего акционера.
Также корпоративный секретарь:
• подготавливает предложения по участию Общества в программах присвоения рейтинга корпоративного управления и взаимодействует с рейтинговыми агентствами;
• рассматривает и представляет совету директоров свои предложения в отношении обращений об участии Общества в исследованиях по вопросам корпоративного управления, при необходимости организует привлечение консультантов по вопросам корпоративного управления;
• рассматривает и представляет совету директоров свои предложения в отношении целесообразности участия членов совета директоров и/или Общества в профессиональных ассоциациях и объединениях, сфера деятельности которых связана с корпоративными отношениями;
• осуществляет взаимодействие с законодательной властью, российскими и зарубежными общественными организациями по вопросам корпоративного управления.
3.9. Организация взаимодействия между Обществом и его акционерами
Корпоративный секретарь обеспечивает поддержание контактов и организацию взаимодействия между Обществом и его акционерами. В этих целях корпоративный секретарь:
• организует проведение встреч менеджмента, членов совета директоров с акционерами и участвует в них;
• ведет прием акционеров;
• осуществляет учет писем, обращений и запросов, поступающих от акционеров в адрес Общества, подготавливает (организовывает подготовку) ответы, обеспечивает исполнение требований акционеров в случаях, предусмотренных корпоративным законодательством;
• принимает меры, направленные на воспрепятствование злоупотреблению правами со стороны всех участников корпоративных отношений;
• своевременно выявляет назревающие корпоративные конфликты, принимает меры к их профилактике и разрешению.
3.10. Иные вопросы
К компетенции корпоративного секретаря может относиться:
• ведение учета аффилированных лиц, составление отчетности по аффилированным лицам;
• осуществление работы с инсайдерами (ведение списка инсайдеров и уведомление инсайдеров о включении их в такой список, организация формирования перечня информации, относимой к инсайдерской, контроль за совершением инсайдерами сделок с ценными бумагами Общества и т. д.);
• взаимодействие Общества со специализированным регистратором, депозитариями, иными участниками рынка ценных бумаг;
• взаимодействие с органами государственного (муниципального), управления, уполномоченными на осуществление регулирования корпоративных отношений и рынка ценных бумаг;
• выполнение функций секретаря правления Общества;
• взаимодействие Общества с Федеральной антимонопольной службой при реализации требований антимонопольного законодательства в части контроля за экономической концентрацией;
• осуществление методического руководства и координации деятельности корпоративных секретарей дочерних компаний.
В зависимости от особенностей компании, корпоративный секретарь также:
• участвует в подготовке полисов страхования членов совета директоров и должностных лиц Общества по программе D&O;
• осуществляет и обеспечивает взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг (депозитарием Общества, биржами, номинальными держателями ценных бумаг Общества), а также органами государственного управления, наделенными полномочиями в области регулирования рынка ценных бумаг;
• контролирует и обеспечивает поддержание ценных бумаг Общества в Котировальных списках организаторов торговли, а именно производит мониторинг соответствия ценных бумаг Общества требованиям Котировальных списков; обеспечивает своевременное составление и представление документов биржам (отчета эмитента, отчета о соблюдении норм корпоративного поведения, списка аффилированных лиц и т. д.);
• обеспечивает исполнение предписаний государственных органов, относящихся к сфере компетенции корпоративного секретаря.
4. Особенности работы корпоративного секретаря в компаниях с государственным участием
Особенности работы корпоративного секретаря в компаниях с государственным участием сводятся к следующему.
Корпоративному секретарю принадлежит особая роль в постановке системы корпоративного управления и обеспечении требований корпоративного законодательства после осуществления акционирования унитарных предприятий, а также последующего отчуждения акций из государственной собственности. В соответствии со сложившейся практикой полномочия единоличного исполнительного органа Общества, созданного в результате акционирования государственного (муниципального) унитарного предприятия, как правило, сохраняются за директором унитарного предприятия. Такой руководитель нередко оказывается не знакомым со специфическими требованиями корпоративного законодательства, что приводит к повышенному риску применения административных и иных санкций к Обществу и членам его органов управления.
Задача корпоративного секретаря заключается в постановке системы корпоративного управления в компании, предоставлении менеджменту консультаций по вопросам корпоративного права и управления, снижении рисков применения санкций к Обществу и членам его органов управления, рисков возникновения конфликтов между Обществом и его акционером (акционерами).