В ряде компаний корпоративному секретарю устанавливаются KPI, формирующие целевые установки его деятельности. Такие KPI могут базироваться: на решении задач развития практики корпоративного управления, поддержания и повышения рейтинга корпоративного управления; оценке удовлетворенности членов совета директоров качеством подготовки к заседаниям этого органа и его комитетов; отсутствии претензий и/или штрафных санкций, предъявляемых к Обществу со стороны органов государственного управления; отсутствии конфликтов между Обществом и его акционерами, перерастающих в судебные споры и т. д.
Система мотивации труда корпоративного секретаря должна строиться на основании оценки степени выполнения им плановых заданий и достижении KPI, а также оценки таких субъективных критериев его работы, как инициативность и креативность. В целях снижения степени зависимости корпоративного секретаря от менеджмента такую оценку, согласно рекомендациям (проекта) Кодекса корпоративного управления, должен осуществлять комитет совета директоров по вознаграждениям.
7. Заключение
Роль корпоративного секретаря в Обществе трудно переоценить. Его деятельность во многом сказывается на эффективности работы совета директоров и обоснованности принимаемых управленческих решений; обеспечении баланса интересов участников корпоративных отношений и снижении рисков корпоративных конфликтов; внедрении в работу компании рекомендаций лучшей практики корпоративного управления и росте инвестиционной привлекательности компании; повышении уровня доверия между Обществом и его акционерами. При этом, по меткому выражению известного бизнес-консультанта С. Шекшни, «корпоративный секретарь – единственная вертикаль власти председателя совета директоров, на которую он может опереться».
Институт корпоративного секретаря в России еще молод, находится в стадии формирования, поиска оптимальных правовых и технологических решений. Важную роль в развитии этого института играет созданное в 2011 г. Национальное объединение корпоративных секретарей (www.nokc.org.ru). Это общественное объединение имеет своей целью оказание всестороннего содействия корпоративному секретарю в его работе, организацию обмена опытом и повышения квалификации своих членов, помощь в трудоустройстве / подборе корпоративного секретаря.
В Казахстане активно работает Форум корпоративных секретарей, основными организаторами которого являются Совет корпоративных секретарей группы компаний «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына» (http://www.skcu.kz/index.php/ru/2013-05-21-05-58-36?id=507) и Клуб корпоративных секретарей Центральной Азии (созданный в 2008 г. по инициативе Проекта IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии).
Зарубежный опыт свидетельствует об эффективности членства корпоративных секретарей в национальных профессиональных объединениях.
Национальные организации – члены Международной ассоциации корпоративных секретарей
Приложение 1. Типовое положение о работе корпоративного секретаря в акционерном обществе Российской Федерации
Утверждено решением
совета директоров
АО «_________________»
Протокол №____ от ____. ___. 20____
Положение о корпоративном секретаре акционерного общества
«_______________________________________________»
Настоящее положение разработано на основании действующего законодательства РФ, квалификационной характеристики должности «Корпоративный секретарь акционерного общества», утвержденной Приказом Минздравсоцразвития России от 17.09.2007 № 605, Устава АО «________________» (далее – Общество) и Кодекса корпоративного поведения Общества.
Положение определяет порядок назначения корпоративного секретаря, его статус, полномочия и компетенцию, порядок деятельности.
1. Общие положения
1.1. Корпоративный секретарь является должностным лицом акционерного общества. Целями работы корпоративного секретаря являются:
• обеспечение соблюдения Обществом требований действующего законодательства, устава и внутренних документов Общества, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров;
• обеспечение соблюдения прав и имущественных интересов акционеров, помощь акционерам в реализации их прав, поддержание баланса интересов между участниками корпоративных правоотношений;
• развитие практики корпоративного управления Общества в соответствии с интересами его акционеров и иных стейкхолдеров;
• рост инвестиционной привлекательности компании, содействие устойчивому развитию и повышению эффективности управления бизнесом.
1.2. Корпоративный секретарь находится в административном подчинении генерального директора Общества, при этом он подотчетен и подконтролен в своей деятельности председателю совета директоров Общества. Совет директоров в лице Комитета по корпоративному управлению[20] рассматривает и утверждает план работы корпоративного секретаря, программу развития корпоративного управления в Обществе, отчет о его работе, бюджет корпоративного секретаря (аппарата корпоративного секретаря), принимает решение о размере и условиях вознаграждения корпоративного секретаря и его аппарата.
1.3. Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность в тесном контакте и взаимодействии со всеми подразделениями аппарата Общества.
1.4. Для реализации функций, возложенных на корпоративного секретаря, в Обществе может создаваться аппарат корпоративного секретаря, структура и штатное расписание которого утверждается и изменяется в соответствии с решением совета директоров.
1.5. Совет директоров оценивает эффективность работы корпоративного секретаря и принимает решение о выплате ему дополнительного материального вознаграждения.
1.6. Сведения о лице, исполняющем обязанности корпоративного секретаря, размещаются на сайте Общества в сети Интернет.
2. Порядок назначения корпоративного секретаря в РФ
2.1. Корпоративный секретарь назначается на эту должность решением совета директоров, принимаемым простым большинством голосов от участвующих в соответствующем заседании.
2.2. Предложения по кандидатуре на должность корпоративного секретаря Общества могут вносить члены совета директоров, а также акционеры, владеющие в совокупности десятью и более процентами голосующих акций Общества.
Предложения по кандидатуре корпоративного секретаря вносятся в письменной форме с указанием следующей информации о кандидате:
• фамилия, имя и отчество кандидата;
• год рождения;
• образование;
• сведения о местах работы за последние пять лет;
• сведения о количестве, категории и типе акций Общества, принадлежащих кандидату, если таковые имеются;
• сведения о наличии (отсутствии) аффилированности к Обществу;
• информация об отношениях с аффилированными лицами и основными деловыми партнерами Общества.
Кандидат может представить дополнительную информацию по своему усмотрению.
2.3. На должность корпоративного секретаря Общества назначается лицо, отвечающее следующим требованиям:
• высшее юридическое, экономическое или бизнес-образование;
• стаж работы в сфере корпоративного управления не менее трех лет;
• знание законодательства РФ в области корпоративного права;
• знание специфики деятельности Общества;
• личные качества (коммуникабельность, ответственность, умение улаживать конфликты между участниками корпоративных отношений);
• отсутствие аффилированности к Обществу и его должностным лицам;
• владение навыками работы на персональном компьютере;
• наличие организаторских и аналитических навыков;
• безупречная репутация, отсутствие судимости.
Комитет совета директоров по номинациям[21] осуществляет предварительное рассмотрение кандидатур на должность корпоративного секретаря, оценивает соответствие кандидатур установленным требованиям и представляет свои рекомендации совету директоров.
2.4. С лицом, назначенным исполнять функции корпоративного секретаря, заключается трудовой договор.
По поручению совета директоров трудовой договор от лица Общества подписывает Генеральный директор. Условия трудового договора утверждаются советом директоров Общества.
2.5. Совет директоров вправе в любое время принять решение об освобождении от должности корпоративного секретаря Общества и расторжении заключенного с ним трудового договора в порядке, установленном Трудовым кодексом РФ.
3. Функции корпоративного секретаря
3.1. Предоставление консультаций членам совета директоров, менеджменту, акционерам компании по вопросам корпоративного права и управления.
3.2. Контроль исполнения требований корпоративного законодательства, устава и внутренних документов Общества, контроль за соблюдением прав и имущественных интересов акционеров при принятии решений органами управления Общества.
3.3. Организация подготовки и обеспечение проведения общего собрания акционеров.
3.4. Обеспечение работы совета директоров.
3.5. Обеспечение работы комитетов совета директоров.
3.6. Контроль исполнения решений, принимаемых общим собранием акционеров и советом директоров, а также рекомендаций, принимаемых комитетами совета директоров, в адрес менеджмента.
3.7. Обеспечение соблюдения требований законодательства и внутренних документов Общества по раскрытию информации.
3.8. Обеспечение соблюдения требований законодательства и внутренних документов Общества по хранению корпоративных документов и предоставлению документов и информации об Обществе по запросам акционеров.
3.9. Обеспечение реализации установленных законодательством корпоративных процедур.
3.10. Разработка предложений и организация исполнения решений совета директоров по развитию практики корпоративного управления в Обществе.
3.11. Организация взаимодействия между Обществом и его акционерами.
3.12. Иные вопросы, связанные с обеспечением прав акционеров и реализацией требований корпоративного законодательства.
4. Права и обязанности корпоративного секретаря
4.1. Корпоративный секретарь вправе:
• требовать от должностных лиц и сотрудников Общества неукоснительного соблюдения норм и требований действующего законодательства, устава и внутренних документов Общества, устных и письменных объяснений по выявленным фактам нарушения норм действующего законодательства, устава и внутренних документов Общества, прав акционеров; требовать исправления допущенных нарушений;
• запрашивать и получать у должностных лиц Общества, руководителей его структурных подразделений информацию и документы, необходимые для выполнения возложенных на него задач;
• в пределах своей компетенции привлекать структурные подразделения Общества к подготовке проектов документов и реализации процедур корпоративного управления;
• по согласованию с единоличным исполнительным органом Общества привлекать сторонних специалистов для решения стоящих перед ним задач;
• контролировать исполнение решений, принятых советом директоров и Общим собранием акционеров;
• в пределах своей компетенции предлагать вопросы в повестку дня заседания совета директоров;
• проставлять отметки о приеме корреспонденции, обращений и заявлений от акционеров с указанием даты и времени поступления в Общество соответствующих документов;
• подготавливать и направлять акционерам ответы и разъяснения;
• запрашивать информацию у реестродержателя Общества в объеме, установленном советом директоров, контролировать соблюдение требований законодательства при ведении реестра акционеров;
• вносить предложения по формированию бюджета корпоративного секретаря, принимать решения об использовании средств бюджета корпоративного секретаря.
4.2. Корпоративный секретарь обязан:
• строго соблюдать в своей деятельности нормы и требования законодательства РФ, устава и внутренних документов Общества;
• обеспечивать соблюдение прав и имущественных интересов акционеров;
• исполнять поручения председателя совета директоров;
• систематически отчитываться о своей деятельности перед советом директоров;
• информировать совет директоров о возникновении ситуаций, создающих угрозу нарушения норм действующего законодательства, прав акционеров, а также возникновения корпоративного конфликта;
• осуществлять руководство деятельностью сотрудников аппарата корпоративного секретаря.
5. Ответственность
5.1. Корпоративный секретарь не вправе разглашать любые сведения, составляющие, согласно действующим в Обществе внутренним документам, коммерческую тайну.
5.2. Корпоративный секретарь несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
6. Заключительные положения
6.1. Настоящее положение утверждается решением совета директоров Общества.
6.2. Все изменения и дополнения в настоящее положение вносятся решением совета директоров Общества.
6.3. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или устава Общества отдельные статьи настоящего Положения вступают с ними в противоречие, Положение применяется в части, не противоречащей действующему законодательству и уставу Общества.
Приложение 2. Рекомендации по составлению плана работы корпоративного секретаря акционерного общества
Цель составления плана работы корпоративного секретаря – упорядочить использование своего рабочего времени и не допустить выпадения действий, которые корпоративный секретарь обязан совершать в силу возложенных на него задач. План работы корпоративного секретаря – это некоторый каркас, скелет, тезисный документ с увязкой во времени, напоминающий ему об обязательных событиях, о том, что он сам собирался осуществить по собственной инициативе, а также о действиях, вытекающих из деятельности иных органов управления. Такой план не должен полностью расписывать все рабочее время корпоративного секретаря, но должен подсказывать, напоминать ему о действиях, которые необходимо будет совершить.
Содержание такого плана определяется как функциональными обязанностями корпоративного секретаря конкретной компании, так и особенностями самой компании: количеством акционеров, активностью работы совета директоров, степенью публичности и т. д.
Разработка плана облегчается, если строить его в разрезе функциональных задач, а в дальнейшем отдельные фрагменты свести в общий план.
Ниже приведен вариант такого функционального плана.
Указанные сроки осуществления отдельных мероприятий являются условными.
Планирование подготовки и проведения общего собрания акционеров
Схема действий, которые должно совершить Общество при подготовке к проведению общего собрания акционеров, достаточно однозначно определена в законодательстве. А вот роль корпоративного секретаря в этом процессе в разных Обществах может различаться. Все зависит как от статуса и функционала корпоративного секретаря, так и от специфики компании, числа акционеров, сложившихся традиций. Ниже мы рассмотрим «программу-максимум» – ситуацию, когда корпоративный секретарь является основным действующим лицом в процессе подготовки к годовому общему собранию акционеров.
Отметим, что даты реализации тех или иных действий из плана работы корпоративного секретаря в данном случае зависят от даты проведения собрания, которая назначается советом директоров. Однако практически во всех компаниях сложились традиционные даты проведения таких собраний, из них и следует исходить при планировании.
Циклическое планирование подготовки очередного заседания совета директоров
Состав действий по подготовке заседания совета директоров примерно одинаков и повторяется при организации каждого очередного очного заседания этого органа. Если заседания совета директоров Общества проходят на плановой основе в строго определенные дни, планирование упрощается. При скользящем графике заседаний даты предстоящих мероприятий можно уточнить после определения времени проведения очередного заседания.
Аналогичный цикл работ следует предусмотреть в отношении подготовки заседаний комитетов совета директоров.
Планирование раскрытия информации
Данный вопрос следует разделить на две части:
• раскрытие информации в соответствии с требованиями законодательства;
• раскрытие информации в соответствии с принятой Обществом информационной политикой.
Роль корпоративного секретаря в вопросах раскрытия информации в соответствии с требованиями законодательства в разных компаниях крайне различается. В некоторых организациях корпоративный секретарь является основным лицом, отвечающим за раскрытие информации. В других он лишь участвует в этом процессе, отвечая за свои информационные блоки. В третьих компаниях корпоративный секретарь выступает в качестве контролера за соблюдением требований к раскрытию информации.