Обычно группа ангелов создает новую компанию с ограниченной ответственностью (LLC) для каждой инвестиции или структуру серийных LLC. По мере того как ангелы переводят средства на счет LLC, LLC выпускает единицы собственности в LLC или серии LLC. Таким образом группа ангелов становится одним акционером в стартапе, а стартап получает чистую таблицу капитализации и простоту взаимодействия с единственным акционером. Когда дело доходит до прав голоса, голосует LLC, и генеральному директору стартапа не нужно следить за 15 ангелами, которые проводят зиму на своих яхтах где-нибудь в Карибском море. Залоговые фонды могут действовать на такой же основе. Ангелы, которые хотят инвестировать в десяток компаний, но имеют всего $50 000 для вложений, могут использовать эту структуру для распределения небольшой суммы по разным стартапам, получать выгоды от участия в венчурном фонде, да еще и выбирать, в какие сделки они хотят войти. Это новое явление. В прошлом от венчурного инвестора требовали от $500 000 до $5 млн в зависимости от фонда. Этот класс активов становится более доступным.
Некоторые лучшие стартапы избегают презентаций перед группами ангелов, поскольку не хотят играть с толпой и уговаривать кучу мелких ангелов вложить деньги. Именно поэтому мы создали венчурный фонд, который работает параллельно с группой ангелов. Более подробно об этом будет рассказано в главе «Будущее венчурного капитала».
Искусство установления и поддержания контактов
Посещение деловых мероприятий может быть обременительным, когда вы заняты и страдаете от недостатка времени, но предпринимателю, ангелу или венчурному инвестору необходимо ходить на них для установления контактов. Не рассчитывайте на то, что какое-то отдельно взятое мероприятие сразу же принесет вам много полезного. Не более одного-двух человек из тех 30, с которыми вы познакомитесь, будут полезными с точки зрения инвестирования.
Установление контактов одинаково важно и для ангела, и для венчурного инвестора. Допустим, у вас есть возможность вложить средства в венчурного инвестора А или венчурного инвестора В. Инвестор А показывает вам, что как участник венчурного фонда он получил 20 инвестиционных предложений за прошлую неделю и сфокусировался на трех наилучших. Инвестор В демонстрирует, что он получил 60 сделок на прошлой неделе и сфокусировался на трех наилучших. Надо думать, что вы вложите больше денег в инвестора В. Поток сделок — это источник жизненной силы венчурного инвестора.
Для многих предпринимателей, ангелов и венчурных инвесторов, участвующих в Rubicon Venture Capital, самым главным мотивирующим фактором является доступ к более значительному потоку сделок. Мы — машина по генерированию потока сделок, выстроенная на основе постоянно растущей сети доверительных контактов. Когда высокий поток сделок соединяется с сетью доверительных контактов, серийными предпринимателями и опытными инвесторами, начинают происходить хорошие вещи, а вместе с ними повышаются шансы на успех каждого.
Одним из мотивов, подтолкнувших меня к написанию этой книги, является желание открыть возможности расширения контактов для вас. Чем больше предпринимателей, инвесторов и членов экосистемы, которые прочтут эту книгу, тем больше высококачественных контактов нам удастся установить друг с другом и тем больше будет поток сделок между нами. Эта книга может быть источником потока сделок и инвесторов для всех нас. Посетите наши целевую конференцию и деловые мероприятия на сайте www.rubicon.vc.
Никогда не отказывайте умному стратегическому инвестору
Эту историю рассказал мой друг Кен Хок, бывший генеральный директор Ubidyne и американский предприниматель, который жил в Германии, когда я жил в Лондоне. Мы познакомились в Берлине на мероприятии Founders Club, а теперь оба живем в Кремниевой долине. Кенни — инвестор и венчурный партнер в Rubicon Venture Capital, а также активный соинвестор фонда и один неисполнительный член совета директоров, которые заседают в советах директоров от имени нашего фонда.
Ubidyne после успешного привлечения капитала в раунде В в сложнейших условиях прошлого десятилетия получила протокол о намерениях на €5 млн от одного ключевого стратегического инвестора (T-Ventures). Управляющая команда делала все необходимое для реализации письма о намерениях и очень хотела получить одного из ведущих мобильных операторов в мире в качестве стратегического инвестора. T-Ventures гибко подходила к размеру своей доли и созданию синдиката и предложила своего директора по технологиям в качестве стратегического ментора. Наши существующие венчурные инвесторы разделились в отношении вопроса, принимать или не принимать их условия (которые включали в себя варранты результативности, привязанные к конкретным вложениям в компанию). Хотя ни один из наших инвесторов никогда не работал в стартапах, некоторые из них опасались, что инвестиция T-Ventures повредит отношениям с Vodafone. Управляющая команда провела обширное обследование десяти предыдущих получателей инвестиций от T-Ventures и выяснила, что всем им удалось усилить поддержку со стороны других операторов. Они также подтвердили, что получили от T-Ventures намного больше, чем ожидали. Наиболее показательным оказался пример основателей Flarion, которые заявили, что компания не смогла бы добиться успеха, если бы не инвестиции и поддержка со стороны T-Ventures на начальном этапе развития. Flarion впоследствии была куплена компанией Qualcomm за $650 млн и, таким образом, принесла превосходную доходность своим инвесторам.
Проблема T-Ventures привела к расколу в рядах управляющей команды и наших инвесторов. В конце концов инвесторам все же удалось заблокировать сделку. На последней встрече в Бонне наш инвестор напрямую заявил руководству T-Ventures, что он не видит «абсолютно никакой стратегической значимости» и что T-Ventures должна платить такую же цену, как и остальные инвесторы, то есть у нее не должно быть никаких варрантов результативности. Не прошло и 18 месяцев, как этим же инвесторам пришлось организовать внутренний раунд финансирования в размере €6 млн при оценке менее одной десятой части от той, что предлагала T-Ventures. Эта стратегическая ошибка уничтожила стоимость всех опционов основателей и работников, замедлила рост компании, в то время как конкуренты, включая Huawei, ускорили его, и дала инвесторам блокирующий контроль над компанией.
3. Как работает венчурный капитал
Думаю, что многие читатели знают, как работает фонд венчурных инвестиций, потому что они либо являются венчурными капиталистами, либо не раз привлекали венчурные инвестиции в свои компании. Если у вас уже есть свой виноградник и вы делаете вино, названное в честь вашей любимой собаки, то вы можете позволить себе просто бегло просмотреть этот раздел, но дальнейшие главы все-таки могут представлять для вас интерес. Например, вы можете знать, как работает венчурный капитал, но все ли вам известно о различных стадиях жизненного цикла венчурного фонда, который в вас уже проинвестировал, и чем они отличаются от другого венчурного фонда, который будет вести ваш следующий инвестиционный раунд? Предпринимателям по-настоящему полезно понимать, как работает венчурный капитал, и это понимание должно относиться не только к структуре «2 + 20»[9]. Продвинутые предприниматели понимают, почему у одного венчурного капиталиста может быть мотивация сделать одно, а у другого — что-то совсем другое. Понимание того, какое место капиталист занимает в деятельности фонда, или ограничений его вознаграждения поможет вам, предпринимателям, уяснить, почему венчурный капиталист занимает ту или иную позицию. Это можно прямо и открыто обсудить с вашим венчурным инвестором как партнером по вашему бизнесу, при этом вы можете выступать в качестве «друга фонда» и когда-нибудь потенциального вкладчика этого или другого фонда, которым управляет или будет управлять ваш инвестор. И чем глубже вы погружаетесь в некоторые из этих аспектов, тем успешнее можете стать.
Венчурные инвестиционные фонды организуются, как правило, в форме партнерства (товарищества) с ограниченной ответственностью, в которых партнеры с ограниченной ответственностью (вкладчики) принимают обязательства по внесению денежных средств, а управляющие (генеральные партнеры — люди, действующие в качестве венчурных капиталистов) организуют фонд. При позитивных результатах деятельности управляющие должны обеспечивать такие выходы из инвестиционных сделок, которые возвращали бы вкладчикам вложенные деньги с приращением, а также обеспечивали доход самим управляющим.
Давайте рассмотрим пример гипотетического фонда, для того чтобы понять, что движет управляющими и влияет на их поведение. Представьте, что вы и я становимся партнерами и решаем создать фонд венчурных инвестиций. Нам успешно удается привлечь в фонд вкладчиков, которые обязуются внести $100 млн. Кстати, в большинстве случаев вкладчики ожидают от управляющих внесения своей доли в средства фонда от 1 до 5 % от его объема. Итак, мы должны быть настолько успешными и богатыми, чтобы иметь возможность принять обязательство по внесению от $1 млн до $5 млн наших собственных сбережений и этим продемонстрировать, насколько мы верим в стратегию фонда и перспективы его успеха. Если у вас нет своих денег, существуют другие возможности обеспечить данное обязательство генерального партнера.
Давайте рассмотрим пример гипотетического фонда, для того чтобы понять, что движет управляющими и влияет на их поведение. Представьте, что вы и я становимся партнерами и решаем создать фонд венчурных инвестиций. Нам успешно удается привлечь в фонд вкладчиков, которые обязуются внести $100 млн. Кстати, в большинстве случаев вкладчики ожидают от управляющих внесения своей доли в средства фонда от 1 до 5 % от его объема. Итак, мы должны быть настолько успешными и богатыми, чтобы иметь возможность принять обязательство по внесению от $1 млн до $5 млн наших собственных сбережений и этим продемонстрировать, насколько мы верим в стратегию фонда и перспективы его успеха. Если у вас нет своих денег, существуют другие возможности обеспечить данное обязательство генерального партнера.
При размере фонда $100 млн генеральные партнеры будут забирать ежегодное вознаграждение за управление фондом в размере от 2 до 2,5 % от всего размера фонда, и это вознаграждение будет включать в себя не только заработную плату и офисные расходы, но также и бухгалтерские, командировочные, представительские и административные издержки. Легко понять, что управляющий венчурным фондом, покрывая все эти операционные расходы, не может позволить себе много откладывать на своем личном счету. Однако если инвестиции настолько хороши, что возвращают все вложенные $100 млн, то в таком случае генеральный партнер получает удерживаемое вознаграждение и 20 % от всех выходов из инвестиций.
Термин «удерживаемое вознаграждение» возник в Средние века в среде купцов Генуи, Пизы, Флоренции и Венеции. Такие купцы перевозили грузы на кораблях, принадлежащих другим людям, и удерживали до 20 % от конечных доходов на перевозимые товары. Это было уместным, так как перевозчики брали на себя риск и терпеливо дожидались окончания перевозки, чтобы в итоге забрать свои 20 % прибыли, во многом походя на современных венчурных капиталистов. Некоторые из популярных современных фондов отпугивают инвесторов, устанавливая ставку удерживаемого вознаграждения на уровне 25–30 %. Думаю, что для венчурного капиталиста разумно увеличить свое удерживаемое вознаграждение тогда, когда определенные доходы уже выплачены вкладчикам. Бонусы, основанные на достижении установленных показателей, работают.
Обычно срок деятельности венчурного фонда ограничивают десятью годами. При этом деньги в новые проекты можно обычно инвестировать в первые пять или шесть лет. Инвестиционный период называют инвестиционным горизонтом. По прошествии пяти (иногда шести) лет инвестиционные возможности фонда будут ограничены последующими инвестициями в портфельные компании, в которые фонд уже вложился в первые пять или шесть лет своего существования. Венчурному капиталисту выгодно определить примерно 15 компаний и инвестировать в них в течение первых пяти лет, в отличие от осуществления инвестиций в новый стартап на десятом году. Если бы венчурный капиталист инвестировал в новую компанию на десятом году деятельности фонда, это бы в итоге означало просьбу, адресованную к вкладчику, отложить его деньги на первые десять лет, а затем подождать еще от пяти до десяти лет, чтобы выйти из этой компании, приближая, таким образом, временной горизонт для вкладчика к 20 годам. В промежутке между шестым и десятым годами венчурный капиталист защищает свою позицию и продолжает осуществлять необходимые капитальные вложения в портфельные компании, чтобы не допустить списаний из-за того, что он зарезервировал денежные средства для последующих инвестиций.
Чтобы понять силы, действующие на венчурного капиталиста, представьте ситуацию, когда фонд приближается к третьему или четвертому году своего существования и не может к этому моменту похвастаться хорошими сделками. В таком случае венчурный капиталист может стать более сговорчивым и более активно заключать новые сделки. Венчурный капиталист может также пожелать совершить сделки, требующие дополнительного финансирования, и использовать свои зарезервированные средства. С другой стороны, он может замедлить инвестиционный темп или инвестировать только в те компании, которые завершают свои финальные инвестиционные раунды перед выходами, так что ему больше не потребуется обособлять средства своего фонда в качестве резерва для таких компаний.
Предприниматель может задать венчурному капиталисту справедливые вопросы: на какой стадии жизненного цикла находится его фонд и что движет им в поиске новых инвестиционных возможностей? Ищут ли они сделки со значительными будущими потребностями в капитале или наоборот? По моему опыту, когда вы задаете такой вопрос венчурным капиталистам, то получаете прямой ответ типа: «У нас еще есть возможность заключить три инвестиционные сделки для этого фонда, и затем мы начнем инвестировать из нового фонда» (средства которого могут еще и не быть привлечены).
Если вы становитесь партнером существующего венчурного фонда или запускаете новый венчурный фонд, то должны быть готовыми к тому, что несколько лет, возможно, придется поработать без бонусов. Представьте себе обитателя Уолл-стрит, который счастлив поработать шесть или десять лет без бонуса! Это может начать походить на «работу за идею». Некоторые венчурные капиталисты выплачивают себе 20 % от первых выходов из инвестиций, но впоследствии сталкиваются с необходимостью возврата средств вкладчикам, если не выполняются условия для предоставления удерживаемого вознаграждения. А теперь представьте, что между венчурными капиталистами существует сильная конкуренция, и непросто заполучать лучшие сделки, а также возвращать из них деньги, так как у многих проинвестированных компаний время до выхода на IPO или продажи стратегическому инвестору растягивается на срок от 9 до 15 лет. Непросто заработать деньги, будучи венчурным капиталистом. Неудивительно, что многие из них решают стать предпринимателями или бизнес-ангелами.
В 2002 г. средним временным промежутком между раундом А и выходом были два года. К 2008 г. он вырос до семи лет. Его среднее значение достигло пика в 2009 г., когда разброс составлял от семи до девяти лет, но оно быстро стремится вниз, возвращая венчурным фондам прежнюю привлекательность. Очевидно, большую роль играет удача. Управляющие могли проинвестировать в несколько компаний на третьем, четвертом и пятом годах деятельности их десятилетнего фонда, но теперь им приходится семь лет ждать выхода. Эти управляющие, возможно, не успеют вернуть вкладчикам $100 млн к тому времени, когда они должны будут организовать свой следующий фонд. В таких обстоятельствах венчурные капиталисты используют свое право на продление срока деятельности фонда на дополнительный год или два.
После первых пяти лет фонды начинают по-разному подходить к вопросу взимания платы за управление, но часто эти 2 % или 2,5 % ежегодного вознаграждения постепенно заменяются вознаграждением, взимаемым венчурными капиталистами с портфельных компаний за работу в их советах директоров. Если венчурные капиталисты запускают следующий фонд, то это тоже может зачесть вознаграждение в предыдущем фонде. В общем совокупный размер средств фонда, направляемых на выплату вознаграждения за управление, обычно составляет около 15 % от размера фонда. У некоторых управляющих, которые не справляются с задачей привлечения вкладов в новый фонд по истечении трех или пяти лет с момента создания первого фонда, эти 15 % могут увеличиться до 20 % от $100 млн. В некоторых фондах начиная с шестого года существования каждый квартал просто снижают ежегодную плату за управление на определенную сумму.
А теперь представьте, что наш гипотетический фонд стал очень успешным. Венчурные капиталисты привлекли $100 млн и инвестируют около $85 млн, работая как часы, замечательно управляя инвестициями, зарезервировав средства для развития своего инвестиционного портфеля и портфельных компаний. Они проводят «сделки-выходы», приносящие $200 млн. Результат кажется превосходным. Первые $100 млн возвращаются вкладчикам, еще раз доказывая, что венчурные инвестиции — отличный класс активов. Вернув первоначальные инвестиции, фонд начинает раздел зарезервированного вознаграждения. Управляющие получают 20 % от любого выхода, в нашем случае — 20 % от остающихся $100 млн. Это означает, что счастливые капиталисты получают $20 млн. Звучит неплохо, но теперь представьте, что это происходило бы на протяжении предыдущих 10 лет их жизни. Это значит, что ежегодно они зарабатывали $2 млн плюс $2,5 млн платы за управление, которая на самом деле покрывала расходы на работу в недешевых Сан-Франциско, Нью-Йорке или Лондоне. Теперь представьте, что в фонде три или четыре управляющих, которые делят между собой зарезервированное вознаграждение и расходы. Если три управляющих разделят это вознаграждение, то каждый из них получит $6,66 млн; разделите эту сумму на 10 лет работы, что даст $666 666 в год. Этого достаточно, чтобы заплатить за обучение детей, но надо помнить, что мы в качестве примера рассматриваем фонд, показывающий замечательные результаты, а это удается не всем.